JCT 设计与建造合同下的重复未付款违约行为：只有经过先前通知但未被纠正的雇主违约行为，才会赋予承包商终止合同的权利

Providence Building Services Ltd v Hexagon Housing Association Ltd [2026] UKSC 1 涉及对 JCT 设计与建造合同2016 （JCT Design and Build Contract 2016）中规定的承包商因雇主（employer, 即发展商、发包方）违约而终止合同的条款的解释，以及这些条款之间的互动关系。如果各方使用了此标准合同，或者使用了与此合同措辞相同的先前版本或相关分包合同，该判例将会适用。该判例为解释建筑业标准合同提供了重要的指引，并将为解释所有受英国法管辖的商业合同中使用类似措辞的终止条款提供帮助。

事实和背景

2019 年，Hexagon 聘请 Providence 作为承包商，所使用的合同为经过轻微修改的 JCT设计与建造合同2016 。

Hexagon 未能在 2022 年 12 月 15 日（一项中期付款的最终付款日期）支付中期付款。因此，Providence 于 2022 年 12 月 16 日，根据合同第 8.9.1 条针对 Hexagon 的未付款行为，发出特定违约通知书。Hexagon 于 2022 年 12 月 29 日全额支付了该项中期款项，该日期在其收到特定违约通知书之后 的28 天内。根据第 8.9.3 条，如果 Hexagon 在收到特定违约通知书后 28 天仍未付款，则Providence 将有权发出终止合同的进一步通知。

五个付款周期后，Hexagon 再次未能在 2023 年 5 月 17 日（另一项中期付款的最终付款日期）支付中期付款。Providence 认为这是对 12 月违约的重复，因此于次日发出终止合同通知。Providence 主张，根据合同第 8.9.4.1 条，其有权这样做。该条规定：

“如果承包商因任何原因未发出第 8.9.3 条中提及的进一步通知，但若雇主重复特定的违约行为（无论之前是否重复）……则，在此类重复违约发生时或在其发生后的 28 天内，承包商可……终止本合同项下承包商的雇用。”

("If the Contractor for any reason does not give the further notice referred to in clause 8.9.3, but (whether previously repeated or not) the Employer repeats a specified default…then, upon or within 28 days after such repetition, the Contractor may…terminate the Contractor's employment under this Contract.")

Hexagon 于 2023 年 5 月 23 日全额支付了款项，并于次日对终止合同通知提出异议；其主张，只有当 12 月份的特定违约通知书使Providence获得终止合同的权利时 ，Providence 才有权根据第 8.9.4 条提出终止合同。由于 Hexagon 在收到 12 月份的特定违约通知书后 28 天内支付了原款项，Hexagon 因此主张， Providence 的终止通知无效，并构成废除性违约（即使可导致Hexagon 拒绝履行合同的违约行为）。对于Providence 的该项废除性违约，Hexagon 接受此违约。

在一审中，英国技术和建筑法院(“ TCC”，Technology and Construction Court) 判决， Providence 无权终止合同。第 8.9.4 条最开始的条件性词句表明，承包商发出终止合同的进一步通知的权利必须已产生，并且承包商必须选择不发出此进一步通知，其才能在雇主重复特定违约行为时根据第 8.9.4 条终止合同。发出终止合同的进一步通知的权利并未在2022 年 12 月产生，因为 Hexagon 当时已及时对其违约进行了纠正。

上诉法院一致推翻了 TCC 的判决。上诉法院判决，即使第 8.9.3 条下的终止权并未产生，Providence 也有权根据第 8.9.4 条终止合同。上诉法院强调，第 8.9.4 条中的“因任何原因”一词足够宽泛，可以涵盖承包商未发出第 8.9.3 条中提及的进一步通知的任何情况，无论发出此类通知的权利是否已产生。

最高法院裁决

最高法院一致准许了 Hexagon 的上诉，并且更认可Hexagon 主张的客观和语境解释。

第 8.9.4 条最开始的词句使第 8.9.4 条依附于第 8.9.3 条。因此，最高法院驳回了 Providence 的论点，即尽管首次的特定违约得到及时纠正，但重复的特定违约足以触发第 8.9.4 条的终止权。最高法院认为，除非第 8.9.3 条的终止权先前已产生，否则Providence 无权根据第 8.9.4 条终止合同。本案中，未付款的违约行为虽然被重复，但违约行为已在第 8.9.3 条规定的 28 天时限内得到纠正。

最高法院重申了一系列确立合同解释的客观和语境方法的判例，这些判例重点关注合同中使用的实际词语在订约时向具有所有相关背景知识的一般理性人传达的含义。解释标准合同需要在相关语境中审查订约各方的客观意图，这包括与行业中起草和使用该标准合同者的客观意图和期望一致；在本案中，合理的解释应该为，根据第 8.9.4 条终止合同之前，需要存在未纠正的未付款。

然而，法院的一般立场是不去详尽审查先前版本的标准合同条款在以往案件中是被如何解释的、以及它们是如何被使用者解释的（尽管此类背景资料是可采纳的）。

虽然双方都有合理的论点支持其解释，但 Hexagon 的论点较为温和，因为它将承包商以重复违约为由而立即终止合同的权利限制在先前违约未在相关期间内被纠正的情形中。这种方法确保此类终止仅适用于严重违约的情况，而不是适用于轻微的或已经被迅速补救的迟延付款。

雇主和承包商的终止权也没有理由是对称的，特别是鉴于相关条款的措辞和语境差异。终止条款的解释不应受迟延付款导致承包商现金流困难这一事实的影响。

对行业的重要启示

最高法院的判决澄清，承包商仅在雇主先前的特定违约未在合同第 8.9.3 条规定的期间内得到纠正，从而导致第 8.9.3 条终止权产生的情况下，才能根据第 8.9.4 条终止合同。在终止条款中出现此类或类似措辞的情况下，一方遇到交易对方迟延付款的违约情形，而该交易对方先前已在合同规定的时间内补救了先前的迟延付款，则该方不能仅仅因为交易对方再次迟延付款而终止合同。

因此，标准合同中规定的以重复未付款和其他违约为由而终止合同的权利是有限的，必须在寻求法律建议并准确地解读合同项下的机制后，极其谨慎地行使（因其他任何原因终止合同，无论是基于合同规定或者基于普通法，亦是如此）。

尽管这一争议已基本按照行业预期的方式解决，从而使上诉法院判决结果可能导致的对标准合同的修订变得不必要，但该案是法院定期提醒业界关注合同付款制度的案例之一：雇主通过及时支付供应链，可以避免此类昂贵的衍生诉讼并降低合同终止的风险；承包商通过在付款缺失时保持清晰的记录、仔细跟踪违约纠正期，并了解其他的未付款补救措施（如暂停），可以提高在未付款事件中的救济机会。

从更广泛的意义上而言，该判例对于争议案件的重要性在于：在评估各方客观意图以确定标准合同文本的含义时，该判例极为重视标准合同起草者和行业中使用者的意图。在解释标准合同（但非定制合同）时，订约各方头脑中的意图很可能被判定为与业界在起草和使用该合同时的普遍已知的客观意图一致。

梁琭意 (Steph Leung) 与 Mark Crossley 著；姜开锋 (Kaifeng Jiang) 协助。